Page 12 - Revue Monaco Droit N°1

PANORAMA
DES SOCIÉTÉS EN PRINCIPAUTÉ
M. Pierre-André CHIAPPORI, Conseiller de Gouvernement des Finances et de l’Économie
M. Stéphan BRUNO, Directeur du Développement Économique
M. Lionel ALBRAND, Chargé de mission au Pôle conformité, contrôle et enregistrement de la Direction du Développement Économique
Les 8 formes de sociétés à Monaco
3 | L’ACTIVITÉ
EN NOM
PERSONNEL
1 | La SARL
2 | La SAM
Société à responsabilité limitée
Société anonyme monégasque
4 | La SNC
Société en nom
collectif
La société à responsabilité limitée
est l’une des formes juridiques les
plus répandues. Sa dénomination
est précédée ou suivie de la mention
“S.A.R.L.” et peut comporter le
nom d’un ou plusieurs associés.
La société à responsabilité limitée
doit exercer une activité et est
constituée entre deux ou plusieurs
personnes (physique ou morale).
Les associés et le gérant, même non
associés, n’ont pas la qualité de
commerçant.
Le gérant, associé ou non, doit
obligatoirement être une personne
physique. La SARL est gérée par un
ou plusieurs mandataires, associés
ou non, rémunérés ou agissant à
titre gratuit, à l’exclusion de toute
personne morale.
Le capital social de la SARL est de
15.000 € minimum. Les apports
peuvent être effectués en numéraire
ou en nature. Avec l’adoption de la
loi n° 1.573 du 8 avril 2025 relative
à la modernisation du droit des
sociétés, les apports en industrie
sont désormais autorisés et les
statuts déterminent, le cas échéant,
les modalités selon lesquelles
peuvent être souscrites des parts en
industrie.
La constitution d’une SARL
s’effectue par acte sous seing
privé ou par acte authentique. Un
extrait des statuts est publié au
Journal de Monaco. Les frais de
constitution se composent des
droits d’enregistrement et des
frais de publication.
L’avantage principal d’une SARL
est la limitation de la responsabilité
des associés au montant de leurs
apports respectifs.
Les inconvénients d’une SARL sont
les suivants :
•Objet social exclusivement
commercial
•Montant du capital social
élevé : 15.000 € (alors qu’il est
fixé librement par les associés
en France, où il peut être de 1 €
seulement)
La société anonyme est constituée
entre des associés dont la portée de
l’engagement est déterminée par la
nature civile ou commerciale de l’objet
de la société. Son capital est divisé en
actions ou en coupons d’action d’une
valeur égale.
Elle est désignée par une dénomination
sociale à laquelle peut être incorporé
le nom d’un ou plusieurs associés, qui
doit être précédée ou suivie des mots
“société anonyme monégasque” ou du
sigle “S.A.M.”, et du montant du capital
social.
La constitution d’une société anonyme
est subordonnée à l’obtention d’une
autorisation administrative délivrée
par le Ministre d’État. Elle peut être
constituée par acte notarié ou par acte
sous seing privé.
La SAM est administrée par un Conseil
d’administration.
Le capital social minimum d’une SAM
est de 150.000 € .
La SAM n’est constituée qu’après la
souscription de la totalité du capital
social et le versement, par chacun des
actionnaires, du quart au moins du
montant des actions de numéraire par
lui souscrites, sans que la libération du
capital puisse être inférieure au capital
minimal requis.
Les apports constituant le capital social
peuvent être effectués en numéraire et
en nature.
Les avantages d’une SAM sont les
suivants :
• Peut avoir un objet civil ou commercial
• Convient aux projets de grande
ampleur
• Entrée en bourse possible
• Crédibilité accrue à l’égard des
partenaires
(fournisseurs, clients, banquiers...)
• Structure évolutive et adaptable
•Anonymat des actionnaires
•Transmission facilitée des actions
• Possibilité d’apports en industrie
•Les personnes physiques mineures
peuvent être actionnaires d’une SAM
• La responsabilité des actionnaires
est limitée à leurs apports respectifs, et
celle des administrateurs à hauteur de
leur mandat.
Les inconvénients d’une SAM sont les
suivants :
•Montant du capital social élevé :
150.000 € (contre 37.000 € en France)
•Les formalités de publicité
nouvellement modifiées (voir l’art. 20
de la loi n° 1.573 du 8 avril 2025 relative à
la modernisation du droit des sociétés).
• La désignation obligatoire d’un
commissaire aux comptes chargé de la
surveillance générale et permanente de
la société.
Une activité en nom personnel est
exercée par une personne physique
et a pour dénomination une
enseigne commerciale.
L’activité en nom personnel peut
être commerciale ou civile.
Elle est subordonnée à la
délivrance d’une autorisation
administrative d’exercice par le
Ministre d’État.
Les avantages de l’activité en nom
personnel sont les suivants :
• La simplicité de sa constitution
(l’entrepreneur exerce son activité
sans avoir à créer de personne
morale).
• Une gestion simplifiée.
L’inconvénient principal de l’activité
en nom personnel est celui de la
responsabilité de l’entrepreneur
sur l’ensemble de son patrimoine
personnel : les créanciers peuvent
ainsi exiger le remboursement
des dettes sociales sur ses biens
personnels dans le cas d’une faillite.
La société en nom collectif est
formée par deux personnes
(physique ou morale) au moins, et
a pour objet de faire du commerce
sous une raison sociale. Les noms
des associés peuvent seuls faire
partie de la raison sociale.
Les associés ont la qualité de
commerçant.
La constitution d’une SNC
s’effectue par un acte sous seing
privé ou par acte authentique.
L’extrait des statuts est publié au
Journal de Monaco, et les frais
de constitution se composent des
droits d’enregistrement ainsi que
des frais de publication.
Les statuts peuvent désigner un
ou plusieurs associés habilités à
signer sous la raison sociale. Dans
ce cas, les signatures seules de ces
derniers obligent la société.
Les avantages de la SNC sont les
suivants :
• Il n’existe pas de capital social
minimum
• Les associés peuvent réaliser
différents types d’apports (en
nature, en numéraire ou en
industrie)
L’inconvénient principal de la SNC
réside dans le fait que ses associés
sont solidairement et indéfiniment
responsables des dettes sociales.
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